Cómo actualizar un modelo de prevención de delitos tras la Ley 21.595

Actualizarlo exige identificar qué debe corregirse y cómo demostrar que las medidas operan. Cambiar la portada o agregar una lista de delitos al final no permite evaluar esa implementación.

Qué cambió y desde cuándo debes examinarlo

La Ley 21.595 fue publicada el 17 de agosto de 2023. Su artículo 60 estableció una vigencia especial para las modificaciones a la Ley 20.393: comenzaron a regir el 1 de septiembre de 2024. Esa fecha no debe atribuirse indistintamente a todas las disposiciones de la Ley de Delitos Económicos.

El artículo 3 actual de la Ley 20.393 relaciona la atribución de responsabilidad con un delito cometido en el marco de la actividad de la persona jurídica, por o con intervención de las personas que indica, cuando su comisión se ve favorecida o facilitada por la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado. Ya no corresponde explicar la norma usando como requisito el antiguo «interés o provecho» de la empresa.

La pregunta para una revisión preventiva es qué riesgos existen en la operación real y qué controles permiten prevenirlos y detectarlos. Si ya hay una investigación, corresponde además un análisis de responsabilidad penal de la empresa, que tiene otro objetivo.

Revisar el modelo contra los cuatro componentes legales

El artículo 4 exige considerar seria y razonablemente los siguientes aspectos, en la medida exigible al objeto social, giro, tamaño, complejidad, recursos y actividades de la organización.

La norma también exige comunicar los protocolos y procedimientos, incluidas las sanciones internas, a todos los trabajadores. La normativa interna debe incorporarse expresamente en los contratos de trabajo y de prestación de servicios de los trabajadores, empleados y prestadores de servicios de la persona jurídica, incluidos sus máximos ejecutivos.

Los ejemplos de evidencia de la tabla ayudan a organizar la revisión; no constituyen un formulario legal único ni reemplazan la evaluación de lo que es exigible a tu empresa.

Una matriz actualizada debe conectar delitos con procesos

El artículo 1 de la Ley 20.393 amplió su alcance mediante la remisión a los delitos de los artículos 1 a 4 de la Ley de Delitos Económicos, sean o no considerados económicos en el caso concreto, además de los otros supuestos que contempla la norma. No basta seguir trabajando únicamente con el pequeño catálogo original.

La revisión debe relacionar ese marco con las actividades de la empresa. A modo de ejemplo hipotético, una organización con compras, intermediarios y permisos necesita examinar quién solicita, autoriza y paga, qué controles existen y cómo se detectan desviaciones. Una operación que pueda afectar el medioambiente requiere evaluar sus riesgos específicos; copiar la matriz de un negocio con otro giro puede dejar actividades relevantes fuera del análisis.

No todos los riesgos se corrigen con capacitación. Algunos requieren modificar autorizaciones, accesos, supervisión o registros. La medida elegida debe responder a la actividad que puede facilitar la conducta.

¿Sirve la certificación antigua? Qué informó la CMF

La Comisión para el Mercado Financiero informa que desde el 1 de septiembre de 2024 se derogó la obligación de inscripción en su antiguo registro de entidades certificadoras de modelos de prevención. Señala que quedaron sin vigencia la NCG 302, ese registro y sus inscripciones.

Por ello, una antigua inscripción no debe presentarse como habilitación vigente de la CMF para certificar bajo ese régimen. El artículo 4 actual contempla evaluaciones periódicas por terceros independientes y mecanismos de mejora. No identifica esa exigencia con obtener un certificado del antiguo registro.

Si recibes una oferta de «certificación», revisa qué se evalúa, con qué metodología, por quién y bajo qué estándar. El nombre comercial del informe no demuestra por sí mismo que el modelo es adecuado ni garantiza exención de responsabilidad penal. Un certificado antiguo puede conservar valor documental sobre lo examinado entonces, pero no sustituye la revisión del funcionamiento actual.

Si hubo un hecho previo, actualizar no borra lo ocurrido

Implementar un modelo después de un hecho no permite tratarlo como si hubiera estado funcionando antes. El artículo 6 N.º 3 contempla como atenuante la adopción, antes de la formalización, de medidas eficaces para prevenir la reiteración de la misma clase de delitos investigados, bajo sus requisitos.

El artículo 15 también considera la existencia y el grado de implementación del modelo al determinar el número y naturaleza de las penas. Estos efectos requieren un análisis jurídico del caso; no son una exención retroactiva ni una reducción garantizada.

Si ya hay una denuncia o investigación, preserva las versiones existentes y sus fechas. El trabajo preventivo debe coordinarse con la defensa por responsabilidad penal empresarial, sin alterar documentos para aparentar que un control existía antes.

Qué preparar para encargar una evaluación

Reúne el modelo vigente y sus versiones anteriores, la matriz de riesgos, los procedimientos, el organigrama, las designaciones de responsables, los contratos pertinentes y la evidencia de capacitación y supervisión. Agrega las evaluaciones previas y el seguimiento de sus observaciones.

Los registros del canal de denuncias pueden contener datos sensibles: la forma y el alcance de su entrega deben acordarse para la revisión. No hace falta enviarlos por el primer mensaje de contacto.

Una evaluación útil debe permitir distinguir qué está documentado, qué se aplica, qué falta comprobar y qué cambio tiene prioridad. El artículo 4 no establece un calendario único de revisión para todas las empresas; la periodicidad y la profundidad deben responder a la organización y a sus riesgos.

Acompañamiento jurídico para ajustar el modelo

El artículo 4 no exige que todos los responsables o evaluadores sean abogados. El apoyo jurídico resulta pertinente para interpretar los delitos aplicables, revisar los protocolos y contratos y orientar ajustes compatibles con las obligaciones de la empresa.

Gallardo & Compañía Abogados evalúa modelos de prevención existentes y orienta su actualización. Si no diseñamos ni implementamos tu modelo, podemos realizar la evaluación periódica como tercero independiente que prevé el artículo 4. También diseñamos e implementamos modelos y preparamos manuales y capacitaciones; en ese caso, la evaluación independiente de ese modelo debe hacerla otro. No emitimos certificaciones ni actuamos como encargado de prevención externo.

Atendemos empresas de todo Chile mediante asesoría legal online, con el mismo valor de asesoría desde cualquier región. El diseño, la evaluación y la actualización de un modelo se trabajan con tu equipo a distancia, sin juicio de por medio.

Para coordinar una evaluación pagada con Stephanie Gallardo, escribe a nuestra asistente legal: informa valor, modalidad y disponibilidad. Stephanie precisa después el alcance y el valor del trabajo que corresponda; si existe una causa, indica el presupuesto de representación.

Coordinar una evaluación del modelo de prevención

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Fuentes oficiales

Fuentes consultadas el 18 de octubre de 2026.